四八年老西门发生很多事，剃头的牛二崴的女婿带着土匪策反了国军将领王旅长，在老西门摆摊的麻子突然不见了，大家都感到非常奇怪，都不知道麻子到底去了哪里?
其实，老西门去了省城八王府那里摆卦摊。麻子的生意还是很好的，当下时局不稳，那些达官贵人都担心自己的前程，都会去麻子那里看相，麻子的相术一时间名气大振了。
麻子常常被请进那些达官贵人的府邸去给他们看相算卦。麻子很是得意，觉得来省城来对了。
麻子是在八王府的司令部对过看见牛二崴的，就带着点心去牛二崴的剃头店。牛二崴的剃头店非常火，牛二崴和徒弟田娃忙得不可开交，就让桂兰给麻子倒茶，让麻子在一边等着。好不容易等到，麻子躺在了椅子上，牛二崴便给麻子刮脸。
麻子问牛二崴：“你们到这里卧底来了?”
牛二崴飞快地刮脸刀在麻子脸上游走自如，“麻子，你有时候操心不要太多了，老牛的刮脸刀你也知道了，万一走偏了，虽然咱们是老相识，也怪不得老牛了。”麻子吓得出了一身冷汗。
城防司令是黄四爷的儿子，他在省城说一不二，省城里的人都背地里说他是皇二阎王。一次黄司令的轿车从麻子身边经过，竟然下了车到了麻子的看相的摊前，麻子马上堆着笑脸说：“司令今天的脸色很好，说不定我今天要发大财了。”黄司令掏出一把精细手枪放在麻子看相的桌子上，狠狠地说：“麻子，我认识你，这玩意不认识你。你给我说实话，我爹是谁杀死的?”麻子吓得屁滚尿流，忙给黄司令跪下磕头，“我的爷，老西门的人都知道，黄四爷是死在石匠三手里，可惨了，还用刀挑着，说是把老爷子的脑袋当夜壶用。”
黄司令的脸色很难看，带着自己的人回到了司令部，司令部的人汇报了城外围城的人就是石匠三，黄司令发誓要和石匠三决一死战，为父亲报仇。
黄司令把牛二崴叫到了司令部给自己刮脸，活做完，黄司令叫住牛二崴：“你认识石匠三吗?”牛二崴低着头说：“在老西门那会儿我们在一起揽活。”黄司令说：“那小子怎么投奔共军?”牛二崴不吭声，黄司令大了声：“我问你呢?”牛二崴低声道：“我不敢说。”黄司令急了，“老牛，你不说知道啥后果!”
牛二崴跪在地上：“司令，我就说实话了，你爹霸占了他老婆，那女人刚烈，在你家后花园那井里自尽了。你爹就逼着石匠三洗井净院，还要让他交三百块大洋。那石匠三刚好认识了一个洗井的，谁知道那人就是八路。”
黄司令阴沉着脸挥了挥手说：“你回去吧。”
攻城的炮声越来越厉害了，黄司令兵员不够，把大街上摆摊的都抓去当兵，麻子也被拉去了。在检阅的时候，黄司令看见了麻子，让麻子留在自己的身边，这麻子就成为了黄司令身边的红人。
一天，红玫瑰来省城和田娃接头，在饭馆被麻子发现了。
红玫瑰下决心要除掉麻子，带领自己的人伏击了麻子，麻子受了伤。
田娃接到上级命令要搞到城防图，让他和我军潜伏在敌人内部的人员接头。田娃按照接头暗号和一个蒙面人接头，蒙面人告诉田娃自己正在接近城防图。
田娃接到上级的指示，让牛二崴去给黄司令治病，说是有内线照应牛二崴。
牛二崴在司令部见到了麻子，牛二崴要躲走，被麻子拉住。麻子把牛二崴带到黄司令那里给黄司令按摩，黄司令的病得到了缓解。黄司令让麻子好好照顾牛二崴，把牛二崴留在了司令部。
牛二崴终于发现了黄司令的秘密，趁着黄司令睡着的时候盗取了布防图，可他没办法送出布防图，出门的时候被卫兵截住，麻子把牛二崴带到自己的房间，搜出了布防图。
麻子生气地对牛二崴说：“你这是找死呀，现在戒备森严，司令部就是飞出一只萌萌虫都难!”
田娃接到卧底暗号去和卧底接头，在原地等待卧底出现，怎么也等不到，麻子却带着牛二崴出现了。麻子告诉田娃，自己就是解放军的卧底。
解放军得到了布防图，总攻开始了。