唐代诗人李贺曾写过一首《致酒行》，诗中有句：“吾闻马周昔作新丰客，天荒地老无人识。空将笺上两行书，直犯龙颜请恩泽。”说的便是马周前半生的蹉跎之状。
马周是清河郡茌平县(山东聊城)人，和房玄龄是同一郡的老乡。
马周出生于601年，从小家里很穷，而且父母早亡，虽然是孤寡少年，但是他非常好学，尤其精通《诗经》《左传》。在古代学习是非常难得的事情，上辈没人懂文化识字，下辈人要想出头更难了，虽然史书无记载他的家世出身，但是祖籍是扶风马氏，那么就有可能他父亲也识字，也有可能马周的家族就是当地的小世家，他上的就是族学(家族学堂)。
长大后的马周，变了个样子，在村里放荡不羁，因此不被乡人尊重了。
马周性格刚正不阿，从不屈尊去讨好那些门户派，有次马周去拜访一位乡绅，想借几本他收藏的古籍抄录，这位乡绅平日里就看不起马周这样的穷书生，开门见山地就说：“我的书可不是给你这样的穷鬼看的!”
马周也不示弱，冷冷地说：“书籍的价值不在它的拥有者，而在它本身的内容，真正的君子不会吝啬知识，也不会用阶级眼光看人。”
这天马周在街上遇到一位老翁，两人聊起天来很投缘，老翁说他有一处闲置的茅屋，可以让马周住一段时间，马周高兴地答应了。
谁知到了老翁家，马周被眼前简陋的环境惊呆了——墙皮脱落，屋顶漏雨，墙角的缝隙随风呼呼直响，屋里面什么也没有，只有一张破烂的小木床，而且满屋子都是霉味。
马周没有别的选择，硬着头皮住了下来，白天他靠替人写写信或者跑跑腿赚点钱填饱肚子，晚上就着昏暗的灯光苦苦抄写白天借来的书。
由于缺少燃料取暖，马周写字的手指总是冻得通红，寒冷和疲惫折磨着马周的身心，但对知识的渴望驱使他日复一日地坚持下去。
有一天，马周照常去镇上借书，他向店主要了一本史书，店主翻来覆去看了看，说：“照你这个样子，是买不起的，我可以先借给你看看，记得一个月内要还回来。”马周欣然接过，兴高采烈地回到茅屋开始抄写。
谁知过了不久，突然降温，马周手指冻得发紫，执笔的速度越来越慢，一个月的期限一到，马周还差最后几页没有抄完，他知道店主脾气不好，急忙强打精神赶工，终于在过期的前一天夜里写完了最后一个字。
次日天刚亮，马周就抱着书往镇上跑，谁知店主一看马周眼睛下乌黑一片，脸色疲惫不堪，就大发雷霆，说马周整天只认字不认人，不打招呼就迟交书籍，实在太不讲信用，马周哪里解释得清，只能红着眼眶含泪离去。
从此之后，马周再也借不到任何书籍抄写了，正当他一筹莫展之时，有人告诉他京城会举行科举考试，建议他去试试运气，马周想了想，决定孤注一掷，步行前往京城赶考。
路上马周遇到了各种困难和险阻，有时一天吃不上一顿饱饭，只能啃些野果充饥，更可怕的是，他还遭遇过强盗的抢劫和毒蛇的袭击，马周靠着毅力和运气才死里逃生，不知过了多久，当马周终于走出一片繁华热闹的街景时，他欣喜若狂——这就是京城了!
走在京城内的马周，突然看到前面有个算命摊，街边行人围了上去，马周也想试试自己的命运，他缓步走到摊前，请求给他算一卦。
算命人正是有名的袁天罡，他上下打量了马周一番后，摇着头对他说：“珍惜你剩下的时光吧，你活不过一年了!”
马周听完袁天罡的话，吓了一跳，他还年轻力壮，怎会这般短命?还来不及细问，袁天罡似乎看出他无钱付费，摆手打发他离开了。
马周很快就将此事抛之脑后，可很快他就意识到，自己对京城的生活一无所知，他在大街上写着信，饿得眼冒金星，终于虚脱地靠在一家酒楼门口，这时，一位名叫常何的中郎将朝他走来。
常何看出马周是来赶考的，于是让他住进自己家，给他好吃好喝，常何发现马周博闻强识，决定帮助他，在常何的帮助下，马周终于如愿以偿参加了科举考试。
看到题目的一瞬间，马周激动得手抖个不停，他一字一句地写下自己的答案，字字句句都透着对知识的热爱和渴望。
一个月后，考试结果公布，马周成功通过考试，站在金銮殿，马周激动得说不出话来，太宗非常欣赏马周的人品学识，把他留在身边，安排他进入门下省任职。
就这样，马周的命运发生了巨大的逆转，从一个穷困潦倒的书生，到如今成为朝中官员，每次想起从前的艰辛，马周都格外珍惜现在的荣华富贵。
常何从小学习战阵之术，在家乡演练，而且在隋末时，被家乡的三百豪杰(都有附属势力)共推为武林盟主，可见常何文武双全，还是有豪侠之风的，那么马周到常何府中任门客就情有可原了，一般的权贵是不会要马周当门客的，也只能是常何这样的豪侠之人，才能要马周当门客了。
一天，马周在街上偶遇了当年的算命先生袁天罡，袁天罡瞪大了眼睛，上下打量马周的官服，惊讶地说：“上回我说你活不过一年，没想到你现在已经将位极人臣!怎么做到的?”
马周谦虚地将自己的遭遇和得志过程娓娓道来，袁天罡不禁感叹，马周是得了贵人相助，又遇上明君知遇之恩，才成就了今日之位，他笑着说：“太宗确是一位英明的圣君，你必须努力报答他的知遇之恩，为国尽忠!”
马周稳重地点点头，表示一定会勤政爱民，努力回报太宗和常何的知遇之恩，袁天罡欣慰地拍拍马周的肩膀，笑着与他告别。
马周在玄武门之变中，有没有为常何出谋划策不得而知，但是在常何府中待了至少六七年，马周终于迎来了曙光，贞观五年，李世民要文武百官上书朝政的得失，史书记载是常何不懂朝政(武官)，但是从墓志来看，常何是一个低调的人，那么常何让马周撰写文章，就有点推荐马周的意思了，说明马周赢得了常何的信任。
后世是这样评价马周为常何所写的奏疏的——“为条二十余事，皆当世所切”，这也就是大名鼎鼎的“二十条政疏”。
唐太宗在观看了这样一份奏疏后，自然是欣喜若狂。赶忙召见常何，在问清楚乃是马周所写后又连忙下诏召见马周。
至于马周，却因醉酒酣睡，自然不能唤醒，为此唐太宗甚至连下三道圣旨，眼见实在叫不醒，常何无奈才用凉水将马周唤醒。
在见到马周并与之对策后，马周飞黄腾达，正式走上历史的前台。马周从此扶摇直上。马周和李世民见面后，最后做到了宰相，也为李世民提出了很多建议，深得太宗的赏识和信任，在他的努力下，唐朝的政治清明，百姓富裕，太宗也乐于接纳忠谏，维护一个公平正义的朝堂。
马周非常胆大，规劝李世民和李渊的关系要处好，还有诸位王爷的问题。更是提出了李世民近侍的问题，引用隋朝的斛斯政和杨玄感内外勾结，发动叛乱导致朝廷蒙难。
马周对于京城的秩序社会治安问题，以及交通管理问题，要有序出入。“中郎将，掌诸监门及巡警之法，凡宫殿门及城门，皆左入右出，其监门官司检校者，听从便门出入。这是马周首创的交通规则。此外，马周还曾经反对分封制。
马周648年去世，年仅48岁，唐太宗为表其功，不仅为他举哀号哭，更是将他陪葬昭陵。后高宗继位后，又对马周追赠职衔，配享庙庭。
马周一生出身微末，性情不羁;但是却富有才华，更是敢于直言心怀百姓，也能将问题发现于微末，从而提前杜绝隐患。